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新修訂的公司法將于2024年7月1日起施行，注冊資本5年內(nèi)須繳齊

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新修訂的公司法將于2024年7月1日起施行，注冊資本5年內(nèi)須繳齊

更新時間：2024-01-02 09:11 已閱讀：467次

十四屆全國人大常委會第七次會議12月29日表決通過新修訂的公司法，于2024年7月1日起施行。
修訂后的公司法共十五章，包括總則，公司登記，有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)，公司債券，公司財務(wù)、會計，公司合并、分立、增資、減資，公司解散和清算，外國公司的分支機(jī)構(gòu)，法律責(zé)任，附則。
修訂后的公司法明確，為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。

以下為重點

即將出臺的新《公司法》主要十大亮點

一、完善了法定代表人制度

法定代表人是法律規(guī)定的代表公司對內(nèi)對外的自然人。法定代表人代表公司對外簽約，代表公司參加仲裁、訴訟等，對內(nèi)可享有公司部分業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)。具有控制地位的法定代表人對公司存亡具有決定作用，為了激發(fā)公司活力及規(guī)范法定代表人的行為，擴(kuò)大了法定代表人的選任范圍及明確其經(jīng)濟(jì)責(zé)任，即“公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。” “法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。”，因此，公司的法定代表人權(quán)利義務(wù)對等，其責(zé)任不僅是經(jīng)濟(jì)責(zé)任，也有可能承擔(dān)刑事責(zé)任。

二、公司應(yīng)成立職工代表大會等職工民主管理組織

為完善民主管理制度為，有效維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)成立職工代表大會等民主管理形式并賦予其相應(yīng)權(quán)力。即“公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。”因此，如果公司涉及職工重大權(quán)益時，必須聽取職工意見，否則，公司決議或制度可能無效。

三、擴(kuò)大了“刺破公司面紗”的股東范圍

公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)互相獨立。如果股東濫用權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司其他相關(guān)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。即“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”因此，股東不能“損司肥私”，尤其是其他公司控制人。

四、注冊資本5年內(nèi)須實繳，否則“失權(quán)”

為鼓勵創(chuàng)業(yè)，原來公司法對實繳資本年限無規(guī)定，實際中出現(xiàn)了很多“注水公司”，損害了利益相關(guān)人利益，降低了對注冊資本的信賴，新規(guī)定“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。”、“有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。”、“公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資，可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出，自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。”

因此，公司股東需重審查公司注冊資本，如果5年內(nèi)不能實繳到位的，及時通過減資程序減少注冊資本，以防加重不必要的公司資本負(fù)擔(dān)和股東權(quán)利的喪失。

五、完善了股東的查賬權(quán)

股東的查賬權(quán)是股東知情權(quán)的前提，也是行使股東的必要程序，尤其對小股東來說，因為公司信息不對稱，其權(quán)利往往受到損害而救濟(jì)無門。新法規(guī)定“股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。”

因此，建議公司及早完善財務(wù)會計制度，實現(xiàn)各股東查閱權(quán)；同時，如果股東本人無財務(wù)法律知識，可聘請專業(yè)人員一同查閱。

六、完善了公司債券相關(guān)規(guī)定

新法規(guī)定，一是根據(jù)《關(guān)于國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案的決定》將國家發(fā)展改革委的企業(yè)債券審核職責(zé)劃入中國證監(jiān)會的要求，刪去國務(wù)院授權(quán)的部門對公開發(fā)行債券注冊的規(guī)定；二是明確公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行；三是將債券存根簿改為債券持有人名冊；四是將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴(kuò)大到所有股份有限公司；五是增加債券持有人會議決議規(guī)則和效力的規(guī)定，增加債券受托管理人相關(guān)規(guī)定。

七、增加了簡易注銷公司程序

為凈化市場主體，充分利用市場資源。對市場主體實行有效進(jìn)退管理，防止“僵死公司”出現(xiàn)，新法增加了簡易注銷程序，即“公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以通過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。”

因此，如公司符合注銷條件，建議及時注銷，防止不必要的連帶法律責(zé)任。

八、公司失信行為納入誠信記錄

誠信經(jīng)營是立企之本。對一些不誠信的公司，規(guī)定了公司從事經(jīng)營活動應(yīng)當(dāng)，誠實守信，建議在法律責(zé)任一章中對誠信記錄作出規(guī)定，比如規(guī)定將公司的違法、違約等失信行為納入誠信記錄，并向社會公開。

九、對公司高管薪酬作出限制性規(guī)定等

實踐中，已經(jīng)出現(xiàn)了“企業(yè)破產(chǎn)、高管發(fā)財”現(xiàn)象，但目前尚沒有針對民營企業(yè)高管薪酬的有關(guān)約束性規(guī)定。為助力國家共同富裕戰(zhàn)略實施，從縮小收入分配差距角度入手，建議酌情考慮將限制企業(yè)高管薪酬的內(nèi)容納入公司法修訂草案。

十、完善法律責(zé)任相關(guān)規(guī)定

增加規(guī)定，對虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他詐騙手段隱瞞重要事實取得公司登記的直接負(fù)責(zé)主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上五萬元以下的罰款；對違反會計法、資產(chǎn)評估法等的違法行為，規(guī)定按照會計法、資產(chǎn)評估法、注冊會計師法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定處罰。